公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险：

　　（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

　　公司电机及服务所处行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业，尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进入这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若公司不能持续提升核心竞争优势，未来可能将会在市场竞争中处于不利的地位。

　　公司主要原材料包括铜材及钢材制品等，原材料的绝对成本将直接影响制造成本。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例始终高于75%，如果原材料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。虽然公司能够通过调整产品的销售价格以平抑原材料价格大幅波动的影响，但是如果短期内原材料价格波动过大，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。

　　公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了专利，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。

　　为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术研发，投入大量的人力和财力。由于相关技术从研发到产业化过程中，可能会遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，导致新技术研发失败，对公司的未来发展产生不利影响。

　　此外，如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司未来发展造成较大不利影响。

　　公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产合计账面价值分别为299,694.68万元、304,725.11万元、301,609.03万元和301,156.11万元，占同期末资产总额的比例分别为31.78%、31.61%、31.04%和34.21%，应收款项账面价值较大。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而直接影响到公司的资产质量、盈利水平及持续经营能力。

　　作为技术密集型企业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的晋升、约束与激励机制，但随着业务规模的不断扩大，公司仍会面临人力资源不足的困难。如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。

　　报告期内，公司经营业绩存在一定的波动。受上游原材料价格及下游需求变化等因素影响，公司2024年1-3月实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降4.57%、15.68%。与此同时，同行业可比公司2024年1-3月营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期变动比例均值分别为-7.32%、-35.46%。公司最近一期营业收入、归属于母公司所有者的净利润下降幅度低于同行业可比公司均值。根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上游原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。

　　本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

　　本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次向特定对象发行A股股票的方案已经2024年6月7日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件、国务院国资委授权的国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司的批准，并经2024年7月10日召开的公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。

　　三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明

　　本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

　　《公司章程》中规定的利润分配政策及公司制定的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况请见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。

　　公司2021年度财务报告由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中天运[2022]审字第90148号”的标准无保留意见的审计报告。

　　公司2022年度、2023年度的财务报告，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了编号为“众环审字（2023）1400060号”、“众环审字（2024）1400070号”的标准无保留意见的审计报告。

　　由于公司2023年向关联方哈尔滨电气股份有限公司购买其持有的哈尔滨电气动力装备有限公司51.00%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对合并前的财务数据进行了追溯调整，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了“众环阅字（2024）1400001号”审阅报告。

　　八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 51

　　二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 57

　　或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 58

　　三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .. 68

　　公司、发行人、上市公司、佳电股份 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（股票简称为“佳电股份”，股票代码为“000922”），曾用名“阿城继电器股份有限公司”（简称“阿继电器”）

　　募集说明书 指 《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》

　　本次发行、本次向特定对象发行 指 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为

　　A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币1.00元的普通股

　　定价基准日 指 审议本次发行事宜的第九届董事会第二十九次会议决议公告日，即2024年6月8日

　　佳电凌胜 指 内蒙古佳电凌胜科技有限公司，发行人曾经的控股子公司，2023年9月注销

　　最近三年及一期、报告期、报告期内 指 2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月

　　企业会计准则 指 财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

　　新租赁准则 指 《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）

　　新收入准则 指 《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）

　　特种电机 指 相对于传统有刷直流电机和常规交流电机的概念。传统上，除有刷直流电机、常规交流电机外，电磁或者结构相较于前者属于特殊设计的电机叫做特种电机

　　防爆电机 指 防爆电机是一种可以在易燃易爆场所使用的一种电机，运行时不会对现场运行安全产生危险因素。防爆电机主要用于煤矿、石油天然气、石油化工和化学工业。此外，在纺织、冶金、城市燃气、交通、粮油加工、造纸、医药等部门也被广泛应用。防爆电机作为主要的动力设备，通常用于驱动泵、风机、压缩机和其他传动机械等

　　双碳目标、碳达峰、碳中和 指 2030年“碳达峰”与2060年“碳中和”目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和

　　励磁 指 向发电机或者同步电机定子提供定子电源，为发电机等（利用电磁感应原理工作的电气设备）提供工作磁场的机器

　　冷作件 指 冷作是一种综合性的金属加工工艺，通常要与焊接、金属切削、热处理、检验等工艺结合，以形成完整的产品制造过程。通过冷作形成的产品称为冷作件

　　硅钢片 指 亦称电工钢，是电力、电子和军事工业不可缺少的重要软磁合金，是产量最大的金属功能材料，主要用作各种电机、发电机和变压器的铁芯

　　冲片 指 由硅钢片冲压而成为不同规格冲片以适合不同功率的电机定子转子使用

　　漆包线 指 漆包线是电机、电器和家用电器等产品的主要原材料，由导体和绝缘层两部组成，裸线经退火软化后，再经过多次涂漆，烘焙而成。

　　有限元数值分析 指 有限元分析（FEA，Finite Element Analysis）利用数学近似的方法对真实物理系统（几何和载荷工况）进行模拟的分析方法

　　碳结钢 指 优质碳素结构钢，指含碳小于0.8%的碳素钢，这种钢中所含的硫、磷及非金属夹杂物比碳素结构钢少，机械性能较为优良

　　转子 指 电机运行时转动的部分称为转子，定子与转子的作用是产生磁场、电磁转矩和感应电动势

　　铁心 指 电器元件结构紧密相连的磁心，通常由磁通密度较高的镍铁合金或冷轧硅钢片等材料制作而成

　　匝间脉冲 指 匝间脉冲利用高电压脉冲作用于绕组，利用脉冲电流引起的电压感应在匝间产生放电现象，从而检测绕组的绝缘状况

　　动平衡检测 指 对转子进行动平衡检测、校正，并达到使用要求的过程。这一过程旨在确保旋转机械或轮胎等转动部件在高速旋转时能够保持平衡，从而减少振动、噪音和磨损，提高运行效率和机械寿命

　　屏蔽式反应堆 指 利用核屏蔽材料对核反应过程中产生的辐照进行屏蔽，防止对人造成伤害的反应堆

　　轴封式反应堆 指 由立式单级感应电机带动离心式叶轮的主泵,电机轴与叶轮轴由刚性或挠性联轴器相连

　　主氦风机 指 高温气冷堆核电站核反应堆一回路唯一的动力设备，其功能是驱动一回路内的冷却剂（7.0MPa氦气），流经反应堆堆芯，在反应堆正常启动、功率运行和停堆等工况时，提供足够流量的氦气通过一回路系统，将反应堆堆芯产生的热量带走

　　直流电机 指 能将直流电能转换成机械能的旋转电机，能实现直流电能和机械能的转换

　　交流同步电机 指 一种转子转速与定子电流频率维持严格关系的电机，其转子转速与电源频率保持恒定的比例关系

　　交流异步电机 指 是由气隙旋转磁场与转子绕组感应电流相互作用产生电磁转矩，从而实现机电能量转换为机械能量的一种交流电机

　　轴封 指 是防止泵轴与壳体处泄漏而设置的密封装置。常用的轴封型式有填料密封、机械密封和动力封

　　核主泵 指 核岛一回路系统中，用于驱动冷却剂在RCP（反应堆冷却剂系统）系统内循环流动的泵。主泵位于核岛心脏部位，用来将高温高压水泵入蒸发器转换热能，是核电运转控制堆芯冷却剂循环的关键，每个蒸汽发生器有一个主泵

　　屏蔽泵 指 屏蔽泵是一种无轴封泵，泵和驱动电机都被密封在一个被泵送介质充满的压力容器内，此压力容器只有静密封，并由一个电线组来提供旋转磁场并驱动转子。这种结构取消了传统离心泵具有的旋转轴密封装置，故能做到完全无泄漏

　　注：1、本尽职调查报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本尽职调查报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　经营范围 一般项目：电机制造；电动机制造；电机及其控制系统研发；电气设备销售；电气设备修理；机械电气设备制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；变压器、整流器和电感器制造；风力发电机组及零部件销售；发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动 许可项目：建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注：佳电股份于2024年5月30日召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票》等议案。公司回购的限制性股票于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由595,858,553股减少至593,428,553股。

　　股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况

　　中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 其他 1.38% 8,221,500 0 不适用 0

　　股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押或冻结情况

　　中国银行股份有限公司－宏利转型机遇股票型证券投资基金 其他 1.01% 6,043,793 0 不适用 0

　　上海大朴资产管理有限公司－大朴进取二期私募投资基金 其他 0.78% 4,635,400 0 不适用 0

　　截至报告期末，哈电集团直接持有公司 154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股

　　比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。哈电集团的基本情况如下：

　　经营范围 电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持有哈尔滨电气集团有限公司100%股权

　　注：哈电集团2023年度财务数据已经审计；2024年1-3月财务数据未经审计。

　　截至报告期末，哈电集团直接及间接持有的公司股票不存在被质押、冻结的情况。

　　公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）中的“电机制造”行业（C381）。

　　电机制造业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发改委主要负责产业政策的制定与发布，提出中长期产业发展导向和指导性意见，并监督、检查产业政策执行情况，指导行业结构调整，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作；工业和信息化部主要负责拟订、组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。

　　电机制造业的行业内部管理由中国机械工业联合会负责。中国机械工业联合会主要成员来自机械工业全国性专业协会和地区性协会、中介机构、部分综合性企业，主要负责机械行业标准的制定，参与行业质量认证和监督管理工作，制定行规行约，促进行业自律。中国电器工业协会隶属于中国机械工业联合会，是由全国电工产品的制造、科研、院校、工程成套、销售、用户及相关企事业单位，在平等、自愿的基础上组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会团体法人资格。中国电器工业协会下设的中小型电机分会成立于1989年，是在平等自愿基础上组成的全国性行业组织。该协会对全国70余家具有一定生产规模的骨干企业（囊括主要大中型、中小型电机生产企业）的销售收入、产销量等指标进行了长期的跟踪和统计。中国电器工业协会下设的大电机分会共有10余名会员，其中上海电气集团上海电机厂有限公司、兰州电机股份有限公司等主要的大中型交直流电机生产单位同时也是中小电机协会会员单位，同时纳入中小电机协会统计口径。

　　公司核电业务所处核电行业涉及主管部门较多。国家发改委负责规划核电布局和核电站建设项目分布，核查和批准核电站的投资建设。国家能源局隶属国家发改委，负责组织制定能源产业政策及相关标准，国家能源局核电司负责核电管理，拟定核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，组织核电厂的核事故应急管理工作。国家核安全局隶属国家环保部，负责核安全、辐射安全、辐射环境管理的监督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理。国防科工局隶属国家工业和信息化部，负责拟定核电产业技术政策、发展规划，负责国家核电建设的行政管理。中国核能行业协会是核能行业自律组织，其宗旨是贯彻国家关于核能发展的方针政策，推动行业自主创新和技术进步，为提高核能利用的安全性、可靠性和经济性提供服务，促进核能行业发展。

　　为促进我国电机行业的快速健康发展，国家制订了行业相关的产业政策和行业规划，明确了电机行业的发展方向和产业扶持政策。其中，主要的产业政策及行业发展规划如下：

　　1 《推动工业领域设备更新实施方案》 工信部、国家发改委、财政部等七部委 2024年3月 推动重点用能设备能效升级。对照《重点用能产品设备能效先进水平、节能水平和准入水平（2024年版）》，以能效水平提升为重点，推动工业等各领域锅炉、电机、变压器、制冷供热空压机、换热器、泵等重点用能设备更新换代，推广应用能效二级及以上节能设备。

　　2 《2024年能源工作指导意见》 国家能源局 2024年3月 1、积极安全有序推动沿海核电项目核准，建成投运山东荣成“国和一号”示范工程1号机组、广西防城港“华龙一号”示范工程4号机组等； 2、持续推进核电重大专项； 3、实施首批国家能源核电数字化转型技术示范项目； 4、稳要有序推动核电项目国际合作。

　　3 《关于加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》 国家发改委、国家能源局 2023年10月 积极安全有序发展核电，加强核电基地自供电能力建设。

　　4 《机械行业稳增长工作方案（ 2023-2024年）》 工信部等七部门 2023年9月 加快推动沿海核电等现代能源体系，充分发挥国家制造业转型升级基金、工业母机基金、中小企业发展基金等政府投资基金作用，引导社会资金加大对制造业的投入力度，尽快形成实物工作量，形成对机械装备的需求带动。

　　5 《电力装备行业稳增长工作方案（ 2023-2024年）》 工信部 2023年9月 1、发挥电力装备行业带动作用，同时考虑目标可实现性，通过实施一系列工作举措，稳定电力装备行业增长，力争2023-2024年电力装备行业主营业务收入年均增速达9%以上，工业增加值年均增速9%左右； 2、积极安全有序发展核电；引导装备制造企业提高供给质里，保障好“华龙一号”示范工程广西防城港等核电项目；统筹推进巴基斯坦卡拉奇核电站等现有海外工程建设，着力打造标杆项目，形成海外工程品牌；研究制定核电等装备产业高质里发展行动计划，利用相关机制推动核电装备关键零部件攻关。

　　6 《新型电力系统发展蓝皮书》 国家能源局 2023年6月 核电建设逐步向新一代先进核电技术过渡，积极建设沿海核电等非化石能源。

　　7 《发电机组进入及退出商业运营办法》 国家能源局 2023年6月 核电机组自完成整套启动试运行时间点起纳入电力并网运行和辅助服务管理。

　　8 《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》 国家能源局 2023年3月 推动数字技术深度应用于核电设计、制造、建设、运维等各领域各环节，打造全面感知、智慧运行的智能核电厂，全面提升核安全、网络安全和数据安全等保障水平。

　　9 《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》 工信部、财政部、商务部等五部委 2022年8月 发展高功率密度永磁电机、同步磁阻电机、智能电机超高效异步电机等产品。加强高效节能变压器研制及推广应用。推动完善废旧电机回收利用体系，鼓励企业开展电机再制造。

　　10 《工业领域碳达峰实施方案》 工信部、环境部、国家发改委 2022年7月 实施变压器、电机等能效提升计划，推动工业窑炉、锅炉、压缩机、风机、泵等重点用能设备系统节能改造升级。

　　11 《工业能效提升行动计划》 工信部、国家发改委、 财政部等六部门 2022年6月 围绕电机、变压器、锅炉等通用用能设备，持续开展能效提升专项行动，加大 高效用能设备应用力度，加强重点用能设备系统匹配性节能改造和运行控制优化。

　　12 《“十四五”现代能源体系规划》 国家发改委、国家能源局 2022年1月 全面加强核电安全管理，实行最严格的安全标准和最严格的监管；到2025年，核电运行装机容里达到7,000万千瓦左右。建成投产辽宁红沿河 5、6号（5号已建成投产）；山东石岛湾高温气冷堆、“国和一号”示范项目；江苏田湾6号（已建成投产）；福建福清5、6号（5号已建成投产），漳州一期1、2号；广东太平岭一期1、2号；广西防城港3、4号等核电机组。

　　13 《“十四五”工业绿色发展规划》 工信部 2021年11月 提高能源利用效率。加快重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典型流程工业能量系统优化。推动工业窑炉、锅炉、电机、泵、风机、压缩机等重点用能设备系统的节能改造。

　　14 《GB18613-2020电机能效限定及能效等级》 市场监管总局 2020年5月 电机能能效标准更为严苛，国际标准IE5、E4、IE3分别对应我国一级能效、二级能效、三级能效，IE3以下的能效电机将被强制停产。

　　15 《中华人民共和国节约能源法》 全国人民代表大会常务委员会 2018年11月 国家鼓励工业企业采用高效、节能的电机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备，采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术。

　　16 《国家创新驱动发展战略纲要》 国务院 2016年5月 发展智能绿色制造技术，推动制造业向价值链高端攀升。重塑制造业的技术体系、生产模式、产业形态和价值链，推动制造业由大到强转变。对传统制造业全面进行绿色改造，由粗放型制造向集约型制造转变。加强产业技术基础能力和实验平台建设，提升基础材料、基础零部件、基础工艺、基础软件等共性关键技术水平。

　　除上述国家层面的产业政策外，黑龙江省近年来也印发了与电机行业相关的产业政策主要包括《黑龙江省“十四五”数字经济发展规划》《黑龙江省中长期科学和技术发展规划（2021-2035年）》《黑龙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。

　　电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，经历了从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区转移的过程。我国电机行业把握了全球电机产业转移的趋势，利用劳动力和原料成本优势，近年来发展迅速。

　　从细分市场方面来看，交流工业电机占有重要市场地位，是全球工业电机行业中主要的电机产品类型，交流电机作为电能和机械能转换的关键设备，在制造业中广泛应用于采矿、冶金、油气、石化等行业，增长也和制造业景气程度高度相关。2023年度，中国国内生产总值达126万亿元，同比增长5.2%；工业经济总体也呈回升态势，全年投资总额约16.2万亿元，同比增长9%；规模以上工业企业营业收入133.4万亿元，同比增长1.1%。国内经济的持续稳定发展也将带动电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，下游市场的稳定发展保证了电机市场的需求。

　　2023年度，我国交流电机产量达到36,812.50万千瓦，最近五年年均复合增长率达6.39%。2019年度-2023年度我国交流电机产量情况如下所示：

　　2023年度，我国国民经济持续向好，工业生产进一步提升。根据中国电器工业协会中小型电机分会统计，全国规模以上工业增加值同比增长4.6%，制造业同比增长5.0%，装备制造业同比增长6.8%；中小型电机行业工业增加值同比增长5.5%，高于全国制造业0.5个百分点。

　　21世纪世界各国对碳排放指标都给予了高度重视，环保意识越来越强，我国承诺2030年前二氧化碳排放达到峰值、2060年前实现碳中和。因此高效节能电机在未来仍是电机行业主要发展趋势，国家标准GB18613《电机能效限定值及能效等级》和IEC标准规定的电机效率均逐渐提高，为新一轮绿色、高效节能、环保电机的发展提供了动力。

　　我国是世界上最大的能源生产国和消费国，保障能源安全始终是重大战略问题，随着风、光伏等清洁能源的快速发展，对电网抵御严重事故的能力提出了更高要求，迫切需要稳定的基荷电源与间歇性、季节性可再生能源互补发展。

　　目前，全球多数主要经济体均提出积极发展核能的战略目标。党的二十大报告明确提出“积极安全有序发展核电”的方针，核电发展规模和节奏已进入新常态。根据国家统计局布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，中国核电装机在电力系统中的比例仅1.9%，发电量仅4.9%，远低于发达国家水平，核电强国法国和美国的核电发电量比例分别高达70%和20%。可见我国核电仍有很大的发展空间。2022年以来，国内核电机组项目加速核准，其中，2022年度和2023年度分别核准10台核电机组，在数量上创过去十年新高。核电产业保持高速发展和批量化建设态势。

　　2024年4月15日，中国核能行业协会发布《中国核能发展报告（2024）》蓝皮书，报告显示，我国在建机组数量和总装机容量均继续保持世界第一。截至2023年末，在建核电机组26台，总装机容量3,030万千瓦，位居全球第一。预计未来3年至5年，我国核电机组年均核准数量有望达到10台左右，核电产业发展进入快速发展阶段。

　　电机产品是工业自动化、办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可少的关键基础机电部件，下游应用领域十分广泛。公司产品广泛应用于机械煤炭、石油化工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以及核电站等国家重点建设项目。

　　根据中国电器工业协会《全国中小型电机行业主要指标完成情况》数据统计，2021年度全行业实现销售收入702.00亿元，实现利润34.00亿元；2022年度全行业实现销售收入759.50亿元，实现利润41.40亿元；2023年度全年行业销售收入790.70亿元，实现利润48.00亿元，最近三年行业销售收入增长率达12.64%，利润增长率达41.18%。行业销售收入及利润增长趋势如下图所示：

　　公司生产使用的原材料主要包括铜材（电磁线、漆包线等）和钢材（硅钢片、冲片、冷作件等）产品，上游原材料价格变动对行业的产品定价政策、成本水平、销售业绩有直接影响。

　　我国是全球最大的精炼铜生产国以及精炼铜消费国，随着全国铜生产企业冶炼能力的快速提高，中国铜材产量从2019年度的2,017.20万吨增加到2023年度的2,217.00万吨，增幅达到9.90%，具体情况如下所示：

　　近年来，我国现货铜价不断走高，从2019年度均价47,767.70元/吨上涨到2023年均价68,401.82元/吨，涨幅达43.20%。最近五年，我国现货铜价走势情况如下所示：

　　钢材作为电机产品最主要的原材料之一，从2019年度-2023年度我国钢材产量情况来看，整体呈现维持稳步上升的趋势，从2019年度的12.05亿吨上升至

　　2019年度至2023年度，我国钢材价格总体上平稳上涨，钢材价格走势情况如下所示：

　　受前述大宗商品价格变动影响，最近五年，公司电机产品主要原材料硅钢片、电磁线、碳结钢（冷作件）、冲片、铝锭及铸铁件价格变动情况如下所示：

　　我国电机行业近年来主要原材料价格保持相对稳定，在2021年度小幅度上涨后逐渐回落。

　　在国家相关政策主导下，我国电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，上述行业具体情况详见本节“三、所处行业的主要特点及行业竞争情况”之“（三）行业主要特点”之“2、行业利润水平的变动趋势”。

　　我国宏观经济始终保持健康、高速增长。2014年度至2023年度，我国GDP从64.36万亿元人民币增长到126.06万亿元人民币，经济持续向好，城镇及农村居民人均可支配收入稳步提升，居民购买力不断提高，消费逐渐从解决衣食问题向改善生活质量和生活便利性等问题转变，这为电机下业的快速发展提供了良好的外部环境，为电机行业的发展提供了巨大的市场空间。

　　我国国家和地方政府持续出台各类政策大力支持电机行业的发展，详见本节之“（二）行业监管体制及行业主要法律法规和政策”之“2、行业主要法律、法规和政策”。

　　国家和地方政府在不同时期出台的政策，对电机行业的发展构成了强有力的支持，对行业提高自主创新能力、加速技术升级、优化产品结构、实现进口替代、提高国际竞争力等方面有积极的推动作用。

　　电机产品广泛应用于国民经济的各个领域，包括机械煤炭、石油化工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以及核电站等领域。相关产业的快速发展，为电机行业提供了广阔的市场空间，促进了整个电机行业的有序发展。

　　电机行业技术和产品的创新也会创造新的市场需求。我国政府正积极推行节能减排政策，国内外市场对电机的需求也迅速增长。电机行业在新能源技术、新材料、智能化等技术方面逐步取得突破。新技术及新产品的创新将显著地提高电机产品的性能和品质，促进行业的升级转型，为上下业创造出新的市场需求。

　　国际知名企业例如西门子（中国）有限公司、阿西布朗勃法瑞公司（ABB）等在中高端市场占据一定地位，通过多年的摸索和积累，已经逐渐掌握行业的核心技术，并以此制定行业标准。尽管我国行业整体水平在不断提高，但我国自主品牌企业与国际厂商在品牌和产品质量等方面相比仍然存在一定不足，我国企业在国际市场的竞争力尚需提升。

　　电机行业的市场参与者数量多，竞争激烈。此外，我国劳动力成本逐年上升，增加了电机企业的整体成本。

　　电机行业的技术水平及技术特点主要体现在四个方面，即：设计技术、制造技术、集成技术及检验技术。

　　在设计技术方面，电机理论发展比较成熟，该理论的运用主要体现在产品的设计技术中。电机是一种电磁装置，其中各种物理现象都是以“场”的形式分布和发生的，以前全部基于“路”的传统计算方法只能给出不太精确的结果，目前刚开始应用的有限元数值分析手段从“场”的观点出发，可以极大地提高电机的设计精确度。能够实现电机电磁场有限元数值分析、电机温度场有限元数值分析、轴承润滑系统有限元数值分析、电机通风系统有限元计算、电机结构要素与振动的有限元数值分析等。现有完善的系统仿真技术，能够对电机的启动、运行、过载等工况进行分析。

　　在制造技术方面，电机行业的制造技术随着ERP数字化管理系统的推广有了本质的提高。目前主要的技术包括：全自动数控下料机、自动埋弧焊等先进的下料焊接技术；大型数控卧车、大型数控立车、大型数控镗铣床、数控加工中心等金加工技术；数控自动冲槽机，恒压定时点焊机、去毛刺机、冲片涂漆机等冲压加工技术；自动扁绕机、自动涨形机、中频感应加热焊接、自动包带机、大型恒温旋转烘干炉、真空加压浸漆等电加工技术；变频器供电的整机大型试验站为电机的制造提供了设备保障，为准确的性能检测提供了有力手段。电机行业向专业化、模块化分工制造趋势十分明显。国内已有多家铸件制造、钢板件焊接、机械加工、铁心冲压、线圈制造等专业化部件生产企业，电机制造企业向大型机加工、电加工、总装集成、试验及规模提升方向发展。

　　在集成技术方面，电机是机械与电气结合体，本身具有集成电气、机械专业技术的先天条件。集成技术运用较多，例如：发电机集成了自身励磁需要的电气系统，包括主励磁机、永磁副励磁机、旋转整流装置、励磁柜等；高压电机集成了温度、振动等关键运行参数检测及数显技术，并具有现场和远程的显示和报警功能；船用柴油发电机集成了对内励磁技术、对外恒压、稳流控制技术；另外，部分有经济、技术实力的电机生产企业在向电气成套、机械成套、系统成套方面发展，集成技术会使电机行业多元化。

　　在检验技术方面，金属材料的机械性能及理化检验；绝缘材料的机械性能和电气性能检测；超声波、磁粉、着色等对焊缝质量的检测；零部件尺寸、形状位置度公差检测；绕组制作的匝间脉冲、对地及相间耐压检测；VPI绕组电容及泄漏电流的检测；转子（或电枢）动平衡检测；电机效率、功率因数、最大转矩、起动转矩、失步转矩、牵入转矩、噪声、振动、温升等综合性检测技术都比较成熟。

　　电机行业的盈利能力受上下游影响较大，呈现一定的周期性特征。上游方面，电机行业是材料密集型行业，原材料成本占总成本比重较高，原材料价格受到大宗产品价格的影响，具有一定的波动性。下游方面，电机产品的应用领域石油、化工、煤炭、钢铁、冶金、电力、港口、城市建设等行业受国民经济整体发展态势和宏观经济政策影响也较大。

　　电机行业产品的销售没有地域性限制，销售地区分布一般与其使用者的地域相吻合。

　　电机产品广泛应用于国民经济各基础行业，是工业制造领域不可缺少的动力部件，具备良好的设备通用性。目前我国电机行业的市场参与者数量多，竞争激烈。外资品牌如西门子（中国）有限公司、阿西布朗勃法瑞公司（ABB）等公司在中高端市场占据一定地位，第二梯队的本土品牌如佳电股份、卧龙电驱等则专注于不同生产领域，第三梯队是以中小企业为主的中国本土工业电机生产商，这些企业产品价格低廉，产品同质化相对严重，产品稳定性相对较差。

　　中国电机行业属于劳动密集型加技术密集型产业，大中型电机市场集中度较高，而中小型电机市场的集中度较低，竞争激烈。电机行业内部存在较大的分化，上市企业、大型国有企业因资金充足、产能规模较大、品牌知名度较高等原因，在整个行业的发展中占据了先机，逐步扩大了市场占有率。

　　数量众多的中小型的、同质化的电机生产企业只能分享剩余的市场份额，在行业内形成了“马太效应”，促使行业集中度有所提升，部分弱势企业逐渐被淘汰。

　　公司主要产品按照下游应用领域分类主要包括：防爆电机、核电产品、其他特种电机及普通电机，具体产品涵盖防爆电机、起重冶金电机、智能电机、高效节能电机、永磁电机、轧机用变频同步电机、直流电机、湿绕组电机、屏蔽电机电泵、核电屏蔽式反应堆主冷却剂泵电机、核电轴封式反应堆主冷却剂泵、核电小堆主冷却剂泵、核电厂用各类电机、核三级屏蔽泵、核电厂海水循环泵、高温气冷堆主氦风机、高温气冷堆氦气压缩机、电气控制及系统成套设备等。公司主要产品类型如下所示：

　　防爆电机、其他特种电机及普通电机 交流同步电机 冶金行业：大转矩变频调速轧钢电机及辅机、高线电机、高炉风机等；矿山行业：球磨机电机、提升机电机；水利行业：水泵电机；石化行业：高速防爆变频调速同步电机（输气管道项目） 冶金、矿山、水利、变压器试验机组和石化等领域

　　交流异步电机 主要有四大类，普通工频电机、变频电机、湿绕组电机及核电站常规岛辅机电机 能源、冶金、石化（非防爆类）、矿山等行业，适用的设备主要为风机、水泵、轧机、提升机、磨

　　直流电机 直流电机产品按电机规格可分为三类。第一类为大型直流电机，主要用于大型金属轧机及辅助机械、矿井提升设备、以及其它大型机械设备的驱动；第二类为Z355-Z710中型直流电机，主要用于传动轧机、轧机辅助设备、金属切削机床等机械设备；第三类为Z900和ZlOOO中心高直流电机，主要适用于金属主轧机、矿井卷扬机、船舶、试验设备等 大型金属轧机、大型机械设备驱动、传动轧机、轧机辅助设备、金属切削机床、矿井卷扬机、船舶、试验设备等

　　核电产品 屏蔽式核主泵电机 屏蔽式核主泵电机是压水堆核电站一回路关键设备，因定子和转子分别设置了定、转子屏蔽套而区别于其他异步电机，其作用是驱动水泵旋转而使反应堆冷却剂循环在回路中循环冷却堆芯 核电站设备

　　轴封式核主泵 轴封式核主泵机组是压水堆核电站一回路关键设备，用于驱动冷却剂循环，将反应堆产生的热量传出，同时防止燃料元件烧毁或毁坏 核电站设备

　　公司的原材料、设备及备件、外协外包采购均由公司采购中心负责，采购模式主要通过招标方式进行，包括公开招标、邀请招标、邀请招议标、协议续订四种方式。其中大额采购主要采用招标方式进行，部分有特殊要求的原材料采购通过议标方式进行，所有采购均遵循质优优先、价低优先、近途优先的原则。

　　在供应商的选择范围方面，公司采取合格供应商评审制，最终确定的供应商主要从公司认定的正式合格供应商中选取。新进供应商需经样本送检合格且多次供货无质量问题后，才能转为公司正式合格供应商。公司的主要供应商为国内同行业领先企业，公司与供应商建立了长期稳定的合作关系，保证了主要原材料的质量稳定。

　　公司主要采取“以销定产”的方式组织生产经营活动，根据用户提出的要求进行个性化、大规模定制。

　　在生产管理上，公司建立了一套以销售定单为依据的排产模式，由生产管理部门协调管理，主要程序包括：营销部门采用现代生产管理技术企业资源计划（ERP）将定单编制成生产大纲共享到内部网络；生产管理部门根据用户需求、产品结构等因素进行综合分析，确定月生产计划并滚动式下达；生产管理系统将月生产计划进行拆分，将零件配套计划下达到生产分厂及相关配套部门；各分厂及配套部门按照计划组织生产，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到生产管理部门及相关部门；生产管理部门作为中枢，将根据市场方面的需求及时做出调整。

　　公司防爆电机产品、其他特种电机及普通电机产品和核电产品采用不同的销售模式。公司防爆电机、其他特种电机及普通电机产品销售模式包括最终用户直销、配套厂合作、代理商协助和经销商销售，客户群体涵盖冶金行业、矿山行业、大型水利行业、发电厂、各个配套厂及设计院等。核电产品采用设置市场开发部门并直销的销售模式，不设置驻外销售人员和场所。军工核电办设置订货组和专职销售人员，负责市场信息收集直至签订合同并发放至相应部门执行。

　　注：1、占比=销售收入/营业收入；2、2021年、2022年数据为同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据。

　　公司营业收入主要为防爆电机、其他特种电机及普通电机、核电产品、维修维保业务等产品业务收入。

　　公司生产中所用的原材料主要为铜材、钢材类材料等，包括硅钢片、电磁线、冲片、冷作件等。

　　我国大宗商品价格受国内外经济环境影响，呈现波动态势。在公司生产经营的主要原材料中，铜材、钢材的价格近年来波动相对较大。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：

　　注：1、占比=采购金额/营业成本；2、2021年、2022年数据为同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据。

　　围绕成为世界一流特种电机制造和服务企业的目标，聚焦主责主业及绿色、低碳的发展需求，坚持以经济效益为中心，以技术创新为引领，以转型发展为主线，以深化改革为动力，围绕“绿色低碳的驱动系统”和“新型电力系统”优化战略布局，将公司建设成为世界一流特种电机制造和服务企业。

　　公司力争做先进电机行业的引领者，建设“世界一流电驱动制造和服务企业”，实现“为世界提供卓越驱动力”。努力实现产品结构调整新突破，完成向系统集成商和运维服务转型升级。

　　不断完善现有电机为核心的主导产业，做强以核电、高端屏蔽电机、主氦风机等为主的优势产业，做大以永磁电机、变频一体机、压裂车电机、氦压机等新产品，以及现代制造服务、远程在线检测诊断、智能电机等为主的引导产业；同时在绿色低碳的驱动系统，拓展电机细分领域的增长及系统集成能力及规模的增长，拓宽风电运维业务领域。稳步扩大公司产能，不断提升产品市场地位。

　　充分利用“佳木斯技术总部+哈尔滨技术总部”的平台优势，重点开发高端化、高附加值产品。加大高效电机、节能电机、核用电机、风力发电机以及新领域产品的开发力度，适应市场变化需要，满足用户需求，加速主导产品优化升级，保持竞争优势，以技术进步驱动企业可持续发展。

　　加强博士后科研工作站建设，为高端人才的引进、交流、培养创造坚实的基础。同时建立合理的人才评价体系和绩效考核体系，实行薪酬动态管理，充分调动员工主动性和积极性。优化资源配置，建立竞争机制，强化职业培训，打造一流的技术人才队伍、一流的营销人才队伍、一流的检测人才队伍、一流的管理人才队伍及一流的一线工人队伍，满足公司发展对人才的需求。

　　进一步加强重点大型客户的维护工作和深度合作，围绕客户需求提升产品竞争力。不断调整和优化产品结构，不断提升主导产品占用率，不断拓展产品盈利空间。健全营销网络，科学布局，实行全覆盖，进一步扩大市场占有率。

　　（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

　　公司于2024年6月7日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在以增资、借款等形式实施或拟实施类金融业务的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在“非金融企业投资金融业务”的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在“与公司主营业务无关的股权投资”的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新增委托贷款的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在其他实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

　　综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

　　（二）截至最近一期末，公司持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

　　项目 期末金额 财务性投资金额 财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例

　　截至报告期末，公司不存在投资类金融业务、投资产业基金、投资并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等财务性投资。

　　截至报告期末，公司合并范围内不存在开展类金融业务的情形。公司本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情况。

　　截至报告期末，公司及其子公司不存在作为当事人、所涉金额在500万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

　　国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）文件规定：“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资。”

　　财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”

　　根据国务院国资委和财政部相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。为使国资预算资金应尽快投入使用，以发挥预算资金效益考虑，哈电集团采用先委托贷款、后择机注资的方式，即由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司及控股子公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。

　　鉴于哈电集团以委托贷款方式拨付公司的国资预算资金已达1,111,526,063.28元，公司需要尽快将国资预算资金转增为股本。公司本次发行将有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金的相关规定。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为哈电集团。截至报告期末，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。

　　经营范围 电机、锅炉、汽轮机零部件及辅机制造、销售；国内贸易（国家有专项规定除外）；从事国内外电厂项目开发；在国（境）外举办各类企业；物资供销业（国家有专项规定除外）；承担国家重点建设项目工程设备招标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持有哈尔滨电气集团有限公司100%股权

　　截至本募集说明书签署日，哈电集团为国有独资公司，国务院国资委持有哈电集团100%股权，其股权及控制关系如下图所示：

　　哈电集团是我国建设最早的发电设备研究制造基地，哈电集团主要业务领域包括：水电、核电、煤电、气电、风电、船舶动力装置、电气驱动设备、电力工程总承包、金融服务和投资活动。

　　4、本募集说明书披露前 12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

　　本募集说明书签署前12个月内，除哈电集团向公司提供国资预算资金委托贷款外，公司与本次发行对象哈电集团之间不存在其他重大关联交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况，且不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本募集说明书签署前12个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与控股股东哈电集团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与哈电集团及其控制的下属企业间未发生重大交易。

　　甲方本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　甲方本次发行的募集资金总额为1,111,526,063.28元，具体发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数不计），具体为101,788,101股，不超过本次发行前甲方总股本的30%，具体发行数量以中国证监会同意注册的批复为准。

　　乙方拟认购甲方本次全部新发行的股份，其认购数量等于本次向特定对象发行股票数量，计算方式同上。

　　如最终发行股份或募集资金总额因监管政策变化或根据发行审核、注册文件的要求予以调整的，则甲方应与乙方就最终实际认购的数量进行协商。

　　发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格，预计为101,788,101股，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　本次发行的最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方取得甲方本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购的本次发行的股份的转让和交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　（1）本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：

　　④甲方本次发行获得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见和豁免相关涉军信息披露的批复；

　　（3）本协议签署后，甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的，则本协议自动终止。

　　（1）本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何签署本协议时不可预见且不可避免的事由）外，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿协议其他方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。

　　（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额赔偿。赔偿包括但不限于直接损失及因此支出的诉讼费、律师费、担保/保全费等合理费用，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

　　（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

　　（4）如本协议因“甲方董事会或股东大会未能审议通过本协议所约定的本次发行方案或深交所未能审核通过本协议所约定的本次发行方案、或中国证监会未同意注册的”情形自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。

　　（5）本协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及取得中国证监会同意注册批复，甲方有权根据深交所、中国证监会对于本次发行事宜审核/注册政策的调整情况调整或取消本次发行方案，甲方无需就此向认购方承担违约责任。

　　发行对象哈电集团认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺：

　　“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：

　　1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。

　　2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。

　　公司对于本次发行亦做出相关承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈电集团，哈电集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

　　本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　本次向特定对象发行A股股票的数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整。

　　本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。

　　本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议审核通过。在审议本次发行相关议案时，公司董事已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议相关议案时，关联股东在股东大会上对本次发行相关事项亦回避表决。

　　截至本募集说明书签署日，本次发行对象哈电集团为公司控股股东，哈电集团为国有独资公司，国务院国资委为公司实际控制人。

　　针对本次向特定对象发行A股股票，哈电集团拟认购金额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数）。本次发行完成后，哈电集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定

　　2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符优化再融资监管安排相关要求：

　　（一）根据近期市场情况，阶段性收紧 IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡

　　公司为深交所主板上市公司，本次融资方式为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。

　　（二）对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机

　　公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）中的“电机制造”行业（C381）。

　　截至公司2024年第三次临时股东大会审议通过本次发行的决议日（2024年7月10日），公司总市值约为66.11亿元，本次发行的拟募集总额不超过1,111,526,063.28元（含本数），拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。

　　（三）突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

　　根据深圳证券交易所的相关要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。

　　（四）引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注

　　根据《证券期货法律适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

　　公司前次募集资金于2014年11月20日到账，共计发行71,732,673股人民币普通股（A股），募集资金总额为796,949,997.03元。截至本募集说明书签署日，公司上市以来的募集资金已全部使用完毕。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，本次发行的募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，公司本次募集资金不存在多元化投资的情形。

　　公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）中的“电机制造”行业（C381），不属于房地产上市公司。

　　综上所述，公司符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

　　1、本次向特定对象发行股票的方案已经2024年6月7日召开的公司第九届董事会第二十九次会议审议通过；

　　3、本次向特定对象发行股票的方案已获得国务院国资委授权的国家出资企业哈电集团的批准；

　　4、本次向特定对象发行股票的方案已经2024年7月10日召开的公司2024年第三次临时股东大会审议通过。

　　根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。

　　本次发行募集资金拟全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。

　　根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）、国务院国资委《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关文件规定，国资预算资金最终需要以注资方式使用。

　　因实施主体公司暂无增资扩股计划，考虑预算资金应尽快投入使用，以发挥国资预算资金效益，根据制度要求，采用先委托贷款、后择机注资的方式：由哈电集团将国资预算资金通过哈电集团财务公司向公司发放委托贷款，待公司增资时及时将国资预算资金转为公司股权投资。

　　公司通过本次发行将国资预算资金转增股本，有助于公司明确和落实国有权益，满足国资预算资金使用的相关规定。

　　哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，增加了佳电股份的负债，提高了公司的资产负债率。截至2024年3月31日，公司资产合计为94.31亿元，负债合计为58.30亿元，资产负债率为61.82%（合并报表口径，未经审计）。

　　本次发行完成后，按照截至2024年3月31日资产及负债数据静态预测，佳电股份资产负债率将降至为50.03%（合并报表口径，不构成上市公司未来业绩预测），资产负债率将会有所下降。

　　本次发行将提高公司净资产规模，降低整体资产负债率，改善公司的资本结构，为公司后续经营创造良好的条件，在一定程度上提升公司的经营效益。

　　哈电集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给佳电股份，构成了关联交易。将哈电集团所取得的国资预算资金转为哈电集团对佳电股份的股权投资，能规范并减少关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而进一步保障公司及中小股东的利益。

　　委托贷款的方式下，公司需要向哈电集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。本次发行完成后，公司将利用本次发行募集资金补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本，增加公司利润。

　　公司本次发行募集资金使用符合财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）和《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规[2019]92号）等相关政策和法律法规的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于减少利息支出，从而提升盈利水平，提高持续发展能力，符合全体股东的利益。

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金。公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金不涉及具体的募投项目，募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程不适用。

　　本次发行募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，此次募集资金不涉及用于扩大既有业务或拓展新业务的情况。

　　本次发行募集资金拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，此次募集资金不涉及用于扩大既有业务或拓展新业务的情况。因此，不涉及将本次发行募集资金用于研发投入的情况。

　　公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）中的“电机制造”行业（C381）。公司现有业务主要涉及《战略性新兴产业分类（2018）》中“6.1.2核电装备制造”及“7.1.3高效节能电气机械器材制造”两大类。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司主营业务不属于限制类及淘汰类行业。

　　公司本次发行目的主要为落实国资预算资金国有权益转化，将国资预算资金转为公司股权投资。

　　公司本次募集资金总额扣除发行费用后拟将全部用于补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，系围绕公司现有主营业务展开，有助于降低公司资产负债率，减少公司持续关联交易及财务费用，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展。

　　同时，公司本次募集资金用途为补充偿还哈电集团委托贷款的流动资金，不涉及备案或审批。

　　综上所述，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

　　一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员机构、业务收入结构的变动情况

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。

　　截至报告期末，哈电集团直接持有公司154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司64,280,639股股份，持股比例为10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司36.79%的股份，为公司控股股东。哈电集团为国有独资公司，国务院国资委为公司实际控制人。

　　针对本次向特定对象发行A股股票，哈电集团拟认购金额不超过人民币1,111,526,063.28元（含本数）。本次发行完成后，哈电集团仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本募集说明书签署。k8凯发