◎业绩承诺期后的第一个会计年度，润星科技业绩出现大幅下滑。根据华东重机2020年半年报，润星科技2020年上半年实现营业收入2.76亿元，同比下降27.56%。

　　◎转让股权终止后向大股东定增。深交所要求华东重机核查周文元是否具备充分的认购实力并披露其认购股份资金来源。

　　1月20日，深交所向华东重机（002685，SZ）发出关注函，要求其对拟计提全资子公司广东润星科技有限公司（以下简称润星科技）商誉减值准备7-9亿元和拟向第一大股东周文元定向增发不超过3亿股并变更公司实际控制人等信息作出解释。

　　根据华东重机1月19日发布的《2020年度业绩预告》，公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损6.8亿元至9.5亿元。

　　同时，华东重机披露《2021年度非公开发行A股股票预案》，拟向第一大股东周文元定向增发不超过3亿股，实施完成后将导致公司实际控制人由翁耀根、孟正华和翁杰变更为周文元。

　　2017年11月，华东重机曾发布公告，以29.50亿元向周文元、王赫、黄仕玲和黄丛林发行股份及支付现金购买其持有的润星科技100%股权，交易完成后，润星科技成为上市公司的全资子公司。

　　据当时公告，润星科技主要从事数控机床的生产、销售和研发，产品主要为中高端、通用型加工中心，主要应用于电子产品、汽车配件、各类模具的加工，并在医疗器械、航空、航天、军工、船舶、石油机械、仪器仪表、新能源、自动化设备、通用机械等行业有广泛的应用。

　　华东重机彼时称，通过该次交易，上市公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例，从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。

　　同时，根据华东重机和补偿义务人周文元等人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺润星科技2017年度、2018年度和2019年度扣非净利润分别不低于2.5亿元、3亿元、3.6亿元。

　　2019年年报显示，润星科技在2017年度、2018年度和2019年度的实际扣非净利润分别为3.53亿元、2.95亿元、3.42亿元，累计扣非净利润完成率达108.83%。

　　华东重机披露的《2019年度商誉减值测试报告》还显示，润星科技归属于母公司股东的商誉账面价值为22.44亿元，不存在减值迹象，归属于母公司股东的商誉减值准备为0，预计2020-2024年营业收入增长率为2%，利润率为31.15%，净利润为21.38亿元。

　　言犹在耳，业绩承诺期后的第一个会计年度，润星科技业绩即出现大幅下滑。根据华东重机2020年半年报，润星科技2020年上半年实现营业收入2.76亿元，同比下降27.56%，其中，数控机床业务仅实现营业收入1.07亿元，同比下降71.94%。

　　对此，深交所要求华东重机结合上述情况详细说明商誉减值迹象出现的具体时点以及判断依据，公司是否已及时进行减值测试；对比本次与最近三个会计年度商誉减值计提情况，详细说明商誉减值测试方法、参数选取及依据存在的差异和合理性，说明以前年度商誉减值计提是否充分，本次减值是否符合相关规定。本次商誉减值后，公司商誉账面余额尚有13.45-15.45亿元，详细说明本次商誉减值计提是否充分。

　　根据2017年11月的定增公告书，华东重机称公司自上市之日起实际控制人未发生变更，收购润星科技100.00%股权前后公司控股股东、实际控制人均未发生变更，故该次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　　《每日经济新闻》记者发现，华东重机的2017年年报显示，前十大股东中，周文元持股比例达16.81%，为第二大股东，王赫持股比例4.55%，为第四大股东，黄丛林持股比例2.37%，为第七大股东。

　　2020年8月7日，华东重机公告称，公司控股股东无锡华东重机科技集团有限公司及其一致行动人、第二大股东周文元拟将其合计持有的公司26%股份转让给四川省港航投资集团有限责任公司，若上述股权转让最终实施完成，公司控股股东及实际控制人将会发生变更。

　　但2020年9月15日的一份公告显示，股权转让双方未能在2020年9月15日前签订正式股份转让协议，《股份转让框架协议》自动终止，股权转让暨控制权拟变更事项终止。

　　直到最近，华东重机再度发布定增公告书，拟以3.28元/股的价格，向第一大股东周文元发行不超过3亿股股份，募集资金总额不超过9.84亿元，扣除发行费用后将投入重庆新润星高端装备制造产业园二期项目和补充流动资金。此次发行后，华东重机实际控制人将由翁耀根、孟正华和翁杰变更为周文元。

　　对此，定增公告书称，本次发行募集资金有助于公司建设高端数控机床产业园二期工程，扩大公司龙门加工中心系列及卧式加工中心系列等高端数控机床的生产规模，推动高精密加工机床（超精车床及纳米加工机）产业化建设，同时实现机床核心传动部件（大型主轴、刀库、螺杆、线轨等)的自制，与公司华南高端数控机床制造基地形成协同发展的态势等。

　　不过，深交所对此发函称，要求华东重机核查周文元是否具备充分的认购实力并披露其认购股份资金来源，若认购股份资金来源于股票质押融资，详细说明是否会对发行完成后的公司控制权稳定性产生不利影响。同时，说明是否存在资产置出计划，公司现任实际控制人及其一致行动人未来6个月内是否存在减持计划。

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