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　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海陆重工”）于2022年5月9日收到深圳证券交易所《关于对苏州海陆重工股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第217号），函中就公司2021年年度报告审查过程中关注的事项要求公司进行回复。根据问询函的要求，公司对相关问题进行了认真地自查与分析，现就问询函所关注的问题回复如下：

　　一、根据年报，你公司2021年度实现营业收入25.33亿元，其中第四季度实现10.94亿元，占全年的43.19%（2020年度占比为35.80%）。根据你公司前期对我部《关于对苏州海陆重工股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第12号）的回复（以下简称“2020年报问询回复”），你公司截至2020年末在手订单对应有22.49亿元预计将于2021年度确认收入。你公司压力容器产品的收入逐年增长，2019年至2021年实现营业收入分别为2.98亿元、4.06亿元、9.07亿元。

　　（一）按订单列示第四季度收入、成本并说明两者的匹配性，说明2021年第四季度收入占比同比上升的原因及合理性，收入截止性测试的具体情况；

　　注：其他业务主要系新能源电力销售、固废污水处置和废料销售等滚动模式业务。

　　由上表可见，公司第四季度综合毛利率与全年毛利率基本一致，主要产品类别的第四季度毛利率与全年毛利率存在略微差异但不重大，主要系公司的锅炉及相关配套产品、压力容器产品、核电产品和工程类服务均属于定制化业务，每个订单的价格通常通过招投标等方式确定，受市场竞争的激烈程度、技术要求、制作难度以及客户对价格的敏感程度等各方面的因素影响，因而每个订单的定价水平、成本情况不尽相同。此外，公司根据收入及成本核算原则，在满足收入确认条件时确认收入，同时结转相关成本至营业成本，收入、成本的确认是准确、完整、真实的。公司第四季度收入与成本是匹配的。

　　公司2021年度实现营业收入25.33亿元，其中：第四季度实现10.94亿元，占全年的43.19%；公司2020年度实现营业收入20.25亿元，其中：第四季度实现7.25亿元，占全年的35.80%，2021年第四季度收入较2020年第四季度收入占比提高主要系：盛虹炼化（连云港）有限公司近年来签订的订单在第四季度集中交付，确认收入2.47亿元，如剔除该客户的影响，2021年第四季度收入占全年收入的比例为33.47 %，同比变动较小。

　　如上表所示，从公司与同行业可比公司按季度汇总的销售收入可以看出，通常下半年稍高于上半年，公司各季度之间收入波动情况与同行业可比公司无重大差异。2021年第四季度收入较2020年第四季度收入占比提高主要系盛虹炼化（连云港）有限公司的订单在2021年第四季度集中交付，确认收入2.47亿元所致。

　　（1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制关键控制设计及运行的有效性；

　　（2）对公司主要销售人员进行访谈，了解公司与主要客户的交易情况及收入波动原因，了解公司发货情况及客户签收或验收相关情况；

　　（3）结合预收合同款的收款情况、合同约定等分析判断收入确认是否合理，获取期末发出商品明细，核对大额发出商品期后转销情况；

　　（5）对于内销收入，对公司资产负债表日后一个月确认的营业收入执行截止性测试程序，获取销售收入明细账，从中抽取记账凭证，并与出库单、客户签收单等支持性单据进行核对，核查收入是否计入了恰当的期间，截止性测试核查比例为64.36%；

　　（6）对于外销收入，获取公司资产负债表日前后一个月的中国电子口岸（出口退税联网稽查系统）的成交记录及报关单等支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间，资产负债表日前后核查比例为100.00%。

　　（二）根据你公司2020年报问询回复估计，你公司2021年度新增订单确认收入为2.84亿元，请说明2021年新获订单数量、金额，相较2020年度是否存在大幅下降，如是，说明下降原因及对你公司生产经营的影响；

　　注：其他业务主要来自于固废污水处置、新能源电力销售和废料销售等滚动模式业务。

　　由上表可见，2020年末在手订单在2021年确认收入金额18.93亿元，与公司2020年报问询回复预计的22.49亿元有差异，主要系部分订单因设计图纸变更、技术要求变更、生产环节复杂等原因，建造周期超过1年；另外部分现场制作的项目受疫情影响，项目实施进度慢，影响交货期。

　　2021年，公司新接订单数量、金额分别为557个、22.96亿元，相较去年同比分别增长14.14%、1.51%，不存在大幅下降的情形。

　　（三）请列示2019年至2021年相关产品的销量、单价及各年间变化原因，说明各年间的核算政策及其变化情况，该业务与其他工程类项目之间的关系，在其他业务未发生大幅变化的情况下而此类产品收入大幅增长的原因及合理性。

　　2020年至2021年，压力容器产品的销售数量分别较上期增长0.52%和84.38%，平均销售单价增长率分别为35.69%和21.13%。

　　2021年度销售数量较2020年度大幅增长，主要系2020年疫情影响导致部分订单的生产进度有所延长，2021年疫情有所好转后开始集中交付所致。

　　报告期内，压力容器销售单价呈上涨趋势，一方面，由于公司生产的压力容器属于非标设备，单台设备之间的重量、材质、材料规格、工艺要求差异较大，因此销售单价有所不同；另一方面，压力容器产品的销售单价呈逐年上升趋势，与钢材的市场价格变化有一定联系，2019年至2021年，钢材综合价格指数变动情况如下：

　　由上图可见，钢材综合价格指数从2020下半年开始大幅上升，至2021年仍维持在高位，公司压力容器产品的单价变动趋势与钢材价格的整体变动趋势基本一致。

　　公司压力容器产品销售业务属于在某一时点履行的履约义务，具体确认方法如下：

　　A．合同约定由公司负责送货且无需现场安装的，以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收确认时客户即取得所转让商品控制权，此时确认为销售收入实现；

　　B．合同约定由客户自提且无需安装的，以客户自提并在提货单上签收确认时客户即取得所转让商品控制权，此时确认销售收入实现；

　　C．现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收时客户即取得所转让商品控制权，此时确认销售收入实现；

　　D．合同约定需要由公司现场安装的产品，以产品完成安装并经客户验收合格，并在交接单上签收时客户即取得所转让商品控制权，此时确认销售收入实现。

　　A．合同约定由公司负责送货且无需现场安装的，以产品已经发出并送达客户指定地点，经客户签收后确认收入的实现；

　　B．合同约定由客户自提且无需安装的，以客户自提货物时并在提货单上签收后确认收入的实现；

　　C．现场制作的产品，以产品完工经客户验收合格并在交接单上签收后确认收入的实现；

　　D．合同约定需要由公司现场安装的产品，以产品完成安装并经客户验收合格，并在交接单上签收后确认收入的实现。

　　综上所述，公司收入确认政策、收入确认时点符合企业会计准则的相关要求，且符合行业惯例，公司的核算政策在各年度间未发生变化。

　　公司的压力容器产品主要应用于炼油及石油化工、煤化工、基础化工等领域，客户群体多为炼化行业的大型国企，与公司其他工程类项目如污水处理工程、环保工程服务的应用领域和客户群体有所不同。

　　4、在其他业务未发生大幅变化的情况下而此类产品收入大幅增长的原因及合理性

　　2019年至2021年，压力容器产品的销售收入增长率分别为36.41%和123.34%，原因主要系：下游炼油及石油化工、煤化工行业需求旺盛，国内多个大型炼化项目开工建设，公司凭借多年积累的竞争优势，获得了多个大型炼化项目的合同，订单量和销售量稳定增长。其中2021年销售收入增幅较大，主要系2021年疫情影响逐步消除等原因，延迟的主要订单开始集中交付，如公司与盛虹炼化（连云港）有限公司的订单在2021年第四季度集中交付，确认收入2.47亿元。

　　针对上述问题，我们在执行2021年度财务报表审计中实施的程序包括但不限于：

　　（1）获取公司各类产品的收入成本明细表，结合定价和生产情况等因素分析收入与成本的匹配性；

　　（2）获取销售台账，与报表核对一致，筛选第四季度收入情况，分析第四季度收入的变动原因及合理性；

　　（4）获取公司2020年、2021年新接订单及在手订单明细表，访谈公司销售负责人、财务负责人，抽取主要新增订单及在手订单并核查相关合同；筛选2020年末在手订单情况在当期确认收入的情况，并与前期预估数据进行比较，分析差异原因及合理性；对2021年新接订单情况与2020年进行比较，核查是否存在大幅下降的情形；

　　（5）结合销售台账及相关合同，对相关产品销售数量和销售价格的变动进行分析，并对销售收入变动较大的产品类别分析变动原因；

　　（6）访谈公司管理层和销售负责人，了解公司的各类业务板块情况、板块间的业务模式及关联性；

　　（7）访谈公司财务负责人，了解公司各类业务的核算政策，结合行业惯例，分析是否合理以及近年来是否存在重大变动情况。

　　（２）由于公司生产的非标准化产品制作周期较长，根据客户要求，公司安排生产和交货，因而部分月度交货较为集中。公司2021年第四季度收入占全年收入比重较高，主要系部分客户交货较为集中且订单金额较高所致；

　　（３） 收入截止测试未发现公司存在跨期事项，收入均被记录于恰当的会计期间；

　　（4）2021年新获订单数量、金额较2020年仍保持增长，不存在大幅下降的情形；

　　（5）2021年受疫情逐步消除及下游市场需求旺盛的影响，压力容器产品销售数量及销售收入大幅增长，由于公司生产的压力容器属于非标设备，单台设备之间的重量、材质、材料规格、工艺要求差异较大，因此销售单价有所不同；

　　（6）公司的相关核算政策符合行业惯例，各年间不存在重大变动；压力容器产品与公司其他工程类项目在应用领域、客户群体间存在差异。

　　二、根据年报，你公司向宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）于2018年6月5日提供1亿元担保，担保期为12个月，但截至报告期末仍未履行完毕。该笔贷款出现逾期并已于2020年结清本金，尚有罚息219.52万元。

　　根据你公司2020年报问询回复，江南集成于2020年6月30日出售给你公司实际控制人徐元生的哥哥徐鸿武控制的张家港信科诚新能源科技发展有限公司（以下简称“信科诚”），不再属于你公司合并范围内的子公司。你公司在论证前述出售股权行为具有商业实质时提及，信科诚受让后将为江南集成在法律诉讼、债务重组、资产变现、业务重整等方面提供帮助，以期能尽快让江南集成摆脱债务危机、走出困境，最大限度的实现江南集成现有资产、业务、人员的价值最大化。

　　（一）自2020年7月以来，信科诚为化解江南集成债务危机等开展的具体工作及所取得的成果，与你公司2020年报问询回复内容是否相符，仍未能解除你公司对江南集成担保责任的原因，并说明前述对于出售股权事宜具有商业实质的结论是否依然成立及理由，如否，请说明你公司前期就相关股权出售事项的会计处理是否合规、准确；

　　1、自2020年7月以来，信科诚为化解江南集成债务危机等开展的具体工作及所取得的成果，与你公司2020年报问询回复内容是否相符。

　　自2020年6月起控股股东关联方信科诚在受让江南集成股权后，集中利用了自身资源，为江南集成在法律诉讼、债务重组、资产变现、业务重整等方面提供帮助。具体包括：

　　（1）提议江南集成制定应收账款管理制度，并成立专项小组，激励积极追讨应收账款的相关人员。江南集成加大力度回笼应收款，已偿还银行贷款6,082.46万元；对于江南集成已胜诉但尚未执行到的应收账款，专项小组一直加大追讨力度，以期尽早回收应收款项，减少损失。

　　（2）协助江南集成开展追讨有效建设工程款的诉讼、仲裁案件共3件，其中1件已经生效法律文书确认，2件仍在法院审理阶段。

　　（7）协助江南集成稳定现有的团队，化解多起劳务纠纷，保证重要的岗位人员不流失。

　　综上所述，自2020年7月以来，信科诚为化解江南集成债务危机等给江南集成在法律诉讼、资产变现等方面提供帮助，与公司2020年报问询回复内容相符。

　　2018年6月5日，公司、吴卫文与包商银行股份有限公司乌海分行（以下简称“包商银行乌海分行”）签订最高额保证合同，为江南集成与包商银行乌海分行签订的流动资金借款合同提供担保，主债权金额人民币10,000万元，担保合同起止时间为2018年6月5日至2019年6月4日，该笔贷款本金已于2020年结清，截止2021年12月31日，尚有罚息219.52万元，公司对此仍负有担保责任，未能解除的原因系：

　　海陆重工已偿还该笔贷款的本金及合同利息，公司向包商银行乌海分行申请减免余下的罚息219.52万元，并于2020年5月向包商银行提交了减免申请（2020年12月20日转让给徽商银行股份有限公司北京分行），截止2021年12月31日，该减免申请尚未得到银行的处理意见，相应的担保责任未解除。

　　3、说明前述对于出售股权事宜具有商业实质的结论是否依然成立及理由，如否，请说明你公司前期就相关股权出售事项的会计处理是否合规、准确

　　如本回复二\（一）\1所述，控股股东关联方信科诚为改善江南集成经营状况做了很多工作，以期能整合利用江南集成原有的客户资源、人力资本、创新能力、组织管理等无形资产，原有行业资源尚能整合利用，只是目前仍处于解决前期亏损情况的阶段，尚未开展新业务，待重要困难解决后，将抓住行业机遇，利用原有优势开展新业务。

　　上市公司对其关联企业即受让方信科诚不存在任何形式的担保，控股股东控制的上市公司从事的主营业务中有与江南集成具备相关性的业务，其中约10亿元资产的光伏发电业务，即电站的发电运营，2021年度实现的净利润约占上市公司扣除非经常性损益后净利润的16.87%。该部分业务日常需要运维团队进行运维管理，以保证其盈利能力，而江南集成进入光伏行业较早，有较丰富的经验和技术，对电站提高性能、降低运营成本具备相关的协同性。

　　（二）说明前述江南集成的贷款本金是否由你公司履行担保责任而结清、结清的具体时间是否晚于2020年6月30日，如是，说明江南集成对你公司应付款的会计处理、相应款项对你公司转让江南集成股权时的作价影响、你公司尚未追偿的情形是否构成关联方对你公司非经营性资金占用及理由，并说明你公司后续追偿措施（如有）；

　　1、说明前述江南集成的贷款本金是否由你公司履行担保责任而结清、结清的具体时间是否晚于2020年6月30日 。

　　2018年6月5日，海陆重工、吴卫文与包商银行股份有限公司乌海分行签订最高额保证合同，为江南集成与包商银行股份有限公司乌海分行签订的流动资金借款合同提供担保，主债权金额人民币10,000万元，担保合同起止时间为2018年6月5日至2019年6月4日，具体偿还及海陆重工代偿后应收江南集成款项的结清情况如下：

　　注1：2019年12月，海陆重工代江南集成偿还本金、利息及罚息共计3,419.64万元，海陆重工对江南集成债权3,419.64万元。2019年12月，江南集成以应收票据的方式偿还海陆重工款项300万元；2020年1月，以应收票据的方式偿还海陆重工款项119.64万元；差额部分3,000万元（3,419.64-300-119.64=3,000）于2019年12月以三方抵账的方式清偿，其具体情况为：

　　海陆重工下设子公司阜城县汇光新能源有限公司原建造电站资产时的总承包方为江南集成，在海陆重工代江南集成偿还包商银行借款时，上述子公司仍对江南集成存在应付工程款，与此同时，海陆重工代江南集成偿还借款后，形成对江南集成的应收。此时，海陆重工、阜城汇光、江南集成各方的债权债务关系为海陆重工应收江南集款项、江南集成应收阜城汇光款项。

　　上述各方为了简化债权债务关系，同时考虑到减少资金的划拨，各方同意债权债务相互抵账，其具体操作方式：2019年12月，各方签订协议，同意海陆重工以对江南集成的债权等额抵减江南集成对阜城汇光债权，经此抵减后，海陆重工对江南集成的债权为零。

　　注2：2020年3月，海陆重工代江南集成偿还本金、利息及罚息共计5,000万元，海陆重工对江南集成债权5,000.00万元。同样基于海陆重工子公司阜城县汇光新能源有限公司、阜城县银阳新能源有限公司应付江南集成工程款，而海陆重工因代偿享有对江南集成的债权，2020年3月，各方签订协议，同意海陆重工以对江南集成的债权等额抵减江南集成对阜城汇光、阜城银阳债权，经此抵减后，海陆重工对江南集成的债权为零。

　　注3：2020年5月，海陆重工代江南集成偿还利息及罚息369.09万元，从而形成海陆重工对江南集成债权369.09万元。同样基于海陆重工子公司阜城县汇光新能源有限公司应付江南集成工程款，而海陆重工因代偿享有对江南集成的债权，2020年6月，各方签订协议，同意海陆重工以对江南集成的债权等额抵减江南集成对阜城汇光债权，经此抵减后，海陆重工对江南集成的债权为零。

　　综上所述，海陆重工因履行担保责任形成的对江南集成的债权在2020年6月30日前均已收回。

　　（1）海陆重工代江南集成偿还上述款时，江南集成作如下会计处理：借：短期借款，财务费用等，贷：其他应付款-苏州海陆重工股份有限公司；

　　（2）江南集成偿还海陆重工款项时，江南集成作如下会计处理：借：其他应付款-苏州海陆重工股份有限公司，贷：银行存款、应收票据、应收账款-阜城县汇光新能源有限公司等。

　　3、相应款项对你公司转让江南集成股权时的作价影响、你公司尚未追偿的情形是否构成关联方对你公司非经营性资金占用及理由，并说明你公司后续追偿措施（如有）

　　如本回复二\（二）\1所述，海陆重工因履行担保责任形成的对江南集成的债权在2020年6月30日前均已收回，因此，海陆重工代江南集成偿还包商银行款项一事不会对海陆重工转让江南集成股权时的作价产生影响，也不构成关联方对海陆重工非经营性资金占用。

　　（三）就你公司仍对罚息219.52万元负有担保责任，说明在2020年6月30日后仍承担担保责任所履行的审议程序及临时信息披露情况。

　　2018年1月9日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于为控股子公司宁夏江南集成科技有限公司向银行融资提供担保的议案》，详见 2018年 1月11日《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。2018年6月5日，江南集成向包商银行乌海分行营业部贷款1亿元，公司承担连带责任保证。截至2020年6月30日，该笔贷款本金及利息已全部还清，尚余罚息219.52万元。如上问回复所述，公司对该笔罚息的减免申请已于2020年5月即向包商银行提交了申请，但截止2021年12月31日，该减免申请尚未得到银行的处理意见，相应的担保责任未解除。该笔罚息是按照主债权合同《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》相关条款的约定所作出的，属于原先公司应承担的连带责任保证的延续，与主债权合同项相关，未变更主债权合同中任何条款，罚息产生后，公司在定期报告“重大担保”部分、为其他子公司提供担保预计、担保进展等相关公告中均有披露该事项。

　　（1）对信科诚相关人员、海陆重工相关人员进行访谈，了解相关信科诚为化解江南集成债务危机等开展的具体工作及成果，仍未能解除公司对江南集成担保责任的原因；

　　（2）获取海陆重工付江南集成偿还包商银行贷款的资料，包括但不限于银行单据、包商银行出具的还款说明；

　　（１）自2020年7月以来，信科诚为化解江南集成债务危机等开展的具体工作及所取得的成果，与公司2020年报问询回复内容是相符的；

　　（２）由于海陆重工对江南集成的借款提供担保而承担有连带责任，但本金已偿还且已支付部分罚息，公司与包商银行沟通希望减免掉部分罚息，因此，截止2021年12月31日，公司尚未解除对江南集成担保责任；

　　（３）出售股权事宜具有商业实质的结论依然成立，公司前期就相关股权出售事项的会计处理是合规、准确的；

　　（４）海陆重工因履行担保责任形成的对江南集成的债权在2020年6月30日前均已收回，因此，海陆重工代江南集成偿还包商银行款项一事不会对海陆重工转让江南集成股权时的作价产生影响，也不构成关联方对海陆重工非经营性资金占用。

　　我们审阅了公司以上回复说明，经核查，公司因履行担保责任形成的对江南集成的债权在2020年6月30日前均已收回，公司代江南集成偿还包商银行款项一事不会对公司转让江南集成股权时的作价产生影响，也不构成关联方对公司非经营性资金占用。公司仍对罚息219.52万元负有担保责任所履行的审议程序及信息披露情况符合有关法律法规及公司相关制度的规定，具备合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、根据你公司2020年报问询回复，江南集成2017年度、2018年度、2019年度实际完成金额分别为25,610.13万元、4,417.78万元、-16.87亿元，合计-13.87亿元，未完成业绩承诺。其中，聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的你公司4,421.05万股股票未被质押且被你公司予以首轮冻结，你公司认为收回该等股票的可能性较大，按2020年12月31日收盘价4元确认与聚宝行相关的业绩补偿金1.77亿元计入交易性金融资产。根据年报，你公司2021年度确认业绩补偿或有对价变动的公允价值变动收益1.32亿元；前述保全期限届满，且截止财务报表报出日你公司尚未收到广东省深圳市福田区人民法院对吴卫文、聚宝行所持你公司股票采取续保措施的书面通知。

　　（一）说明前述保全措施的进展以及聚宝行所持你公司股份的冻结状态，在2020年初已达到业绩补偿条件但截至目前仍未完成补偿的情况下，确认交易性金融资产以及其公允价值变动损益的合规性；

　　公司2017年通过发行股份及支付现金的方式，购买了吴卫文、聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行”）持有的宁夏江南集成科技有限公司（以下简称“江南集成”）83.6%股权。

　　根据本公司与吴卫文、聚宝行签署的《盈利预测补偿协议》，吴卫文、聚宝行承诺标的公司（江南集成）2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23,601.57万元、28,826.25万元、29,899.20万元。上述三个年度累计实现的扣非后净利润数不低于82,327.02万元。

　　江南集成2017年度-2019年度3个年度实际累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-138,648.66万元。

　　因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，吴卫文、聚宝行需要对公司补偿155,960.00万元（即交易对价175,560.00万元扣除尚未支付的对价19,600.00万元的余额），其中：吴卫文应补偿121,520.00万元（其中：股票41,520.00万元，现金80,000.00万元）；聚宝行应补偿股票34,440.00万元。

　　为督促保障业绩承诺方履行业绩补偿承诺，公司（申请人）已于2019年3月就公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷一案向苏州仲裁委员会提起仲裁，请求裁决要求吴卫文、聚宝行将其持有申请人的全部股票划至申请人指定账户，并在申请人股东大会通过该等回购事项的决议后，配合申请人以1元的总价格回购全部股份并办理注销手续。公司同时向法院申请对吴卫文、聚宝行名下财产采取保全措施。

　　广东省深圳市福田区人民法院已于2019年3月出具了《民事裁定书》（（2019）粤0304财保997号），于2019年4月出具了《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤0304执保2177号），依法裁定保全了被申请人吴卫文、聚宝行名下的以下财产：冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票（轮候冻结）、冻结被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票（首轮冻结），保全期限3年，保全到期日为2022年3月31日。

　　2022年2月，公司向广东省深圳市福田区人民法院申请继续冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票以及被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票。

　　截止2021年度财务报表报出日（2022年4月7日），公司尚未收到广东省深圳市福田区人民法院对吴卫文、聚宝行名下持有的海陆重工股票采取续保措施的书面通知。

　　2022年5月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院对吴卫文、聚宝行名下持有的海陆重工股票采取续保措施的书面通知，其内容：广东省深圳市福田区人民法院于2022年4月出具了《查封、冻结、扣押财产通知书》（（2019）粤0304执保2177号之一），依法裁定保全了被申请人吴卫文、聚宝行名下的以下财产：冻结被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票、冻结被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票，保全期限3年，保全到期日为2025年2月。

　　此外，被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票处于轮候冻结状态，被申请人聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票处于首轮冻结状态。

　　2、在2020年初已达到业绩补偿条件但截至目前仍未完成补偿的情况下，确认交易性金融资产以及其公允价值变动损益的合规性

　　因江南集成在业绩承诺期内未能实现承诺的业绩，根据《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，吴卫文、聚宝行需要对公司补偿155,960.00万元（即交易对价175,560.00万元扣除尚未支付的对价19,600.00万元的余额），其中：吴卫文应补偿121,520.00万元（其中：股票41,520.00万元（对应股份53,299,101股），现金80,000.00万元）；聚宝行应补偿股票34,440.00万元（对应股份44,210,526股）。

　　如本回复三\（一）\1中所述，被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票处于轮候冻结状态，被申请人聚宝行名下持有海陆重工44,210,526股的股票处于首轮冻结状态，公司在综合考虑交易对方的信用风险及偿付能力等因素后，最终只确认了聚宝行应补偿股票44,210,526股作为交易性金融资产（非同一控制下企业合并形成的或有对价）并确认公允价值变动损益。

　　然而，根据中国证监会《监管规则适用指引一会计类第1号》的相关规定：“非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。”

　　依照上述规定，公司根据《盈利预测补偿协议》的条款，并依据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月27日出具《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004568号）审核确认，江南集成3个年度累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-138,648.66 万元，能够确定应收回的自身股份的具体数量，据此公司向苏州仲裁委员会提交恢复仲裁申请并获得受理，同期公司也启动了回购及注销对应补偿股份的程序，因此，2020年该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。而实际上，公司在2020年末、2021年末仍将上述或有对价确认为金融资产并调整其公允价值变动损益。基于上述原因，本公司应对2020年度、2021年度财务报表中该事项进行更正，更正情况如下：

　　（1）公司对该前期差错采用追溯重述法进行更正，相应对2020年度、2021年度合并财务报表进行了追溯调整，追溯调整对合并财务报表相关科目的影响具体如下：

　　（2）前期会计差错更正事项对相关期间母公司财务报表的财务状况和经营成果的影响

　　综上所述，公司根据江南集成实际完成的业绩对赌情况、《盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，并综合考虑交易对方的信用风险及偿付能力等因素，确认对聚宝行应补偿股票44,210,526股是合理的，但是在2020年末、2021年末仍将其确认为交易性金融资产存在差错，对此，公司将作出会计差错更正，将该应收业绩补偿确认为其他权益工具。

　　（二）说明前述业绩补偿事项所涉及诉讼的进展，以及在相关机构长时间未能审理案件的情况下，业绩补偿得以履行的可能性及判断依据，以及你公司拟采取的补救措施（如有）；

　　如本回复三\（一）\1中所述，公司与吴卫文、聚宝行股权转让合同纠纷一案，公司于2021年12月收到《苏州仲裁委员会决定书》【（2019）苏仲裁字第0190号】，苏州仲裁委员会作出中止本案仲裁程序的决定。公司已于2021年12月7日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露该事项。

　　2022年5月，公司收到广东省深圳市福田区人民法院对吴卫文、聚宝行名下持有的海陆重工股票采取续保措施的书面通知，保全到期日为2025年2月。公司已于2022年5月17日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露该事项。

　　2、在相关机构长时间未能审理案件的情况下，业绩补偿得以履行的可能性及判断依据

　　如本回复三\（一）\1中所述，被申请人吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票处于轮候冻结状态，被申请人聚宝行名下持有海陆重工44,210,526股的股票处于首轮冻结状态，在综合考虑交易对方的信用风险及偿付能力等因素后，确认聚宝行应补偿的股票44,210,526股是可行的。

　　公司仍将加快推进吴卫文质押股份解除事项，以利于业绩补偿得以履行。对于吴卫文的现金补偿义务，不排除依据相关法律、法规，采取诉讼等法律手段，要求相关方履行补偿义务，以保障公司及全体股东的利益。

　　（三）说明对交易性金融资产进行减值测试的具体情况，以及随着未能回购注销、现金补偿的时间延长，你公司未对交易性金融资产计提减值准备的合规性。

　　海陆重工对江南集成未能完成业绩承诺而应收被申请人吴卫文、聚宝行的业绩补偿155,960.00万元，其中：吴卫文应补偿121,520.00万元，聚宝行应补偿股票34,440.00万元（对应股份44,210,526股，以下简称“聚宝行股票”），公司在综合考虑交易对方的信用风险及偿付能力等因素后，未确认与吴卫文相关的业绩补偿，而只确认了聚宝行股票对应的业绩补偿，并作为交易性金融资产（非同一控制下企业合并形成的或有对价）核算，公司对该交易性金融资产未确认减值准备，原因如下：

　　尽管由于苏州仲裁委员会作出中止本案仲裁程序的决定【《苏州仲裁委员会决定书》（2019）苏仲裁字第 0190 号】，使得上述股票的回购注销、现金补偿的时间延长，但如本回复三\（一）\1中所述，聚宝行股票已于2019年3月由广东省深圳市福田区人民法院裁定冻结，保全到期日为2022年3月31日，到期后公司申请继续冻结，2022年4月广东省深圳市福田区人民法院裁定继续冻结，保全期限3年，保全到期日为2025年2月。此外，聚宝行股票处于首轮冻结状态，因此公司认为收回聚宝行股票的可能性较大。

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，金融工具的减值的范围为：（一）以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（二）租赁应收款；（三）合同资产；（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。依据上述规定，交易性金融资产无需计提减值准备。

　　此外，如本回复三\（一）\2中所述，根据中国证监会《监管规则适用指引一会计类第1号》的相关规定，由于2020年、2021年公司已能够确定应收回的自身股份的具体数量，即能够确定应收聚宝行的股票数量，因此，2020年、2021年该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将原作为交易性金融资产核算的聚宝行股票重分类为权益工具（其他权益工具）进行核算，公司对此将作为会计差错予以更正。更正后聚宝行股票作为其他权益工具核算，按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》的规定，亦无需对其他权益工具计提减值准备。

　　综上所述，由于聚宝行股票已被法院裁定冻结且属于首轮冻结，公司综合考虑交易对方的信用风险及偿付能力等因素后，确认了聚宝行股票对应的业绩补偿，原将该业绩补偿作为交易性金融资产（非同一控制下企业合并形成的或有对价）核算，依据中国证监会《监管规则适用指引一会计类第1号》的相关规定应将其重分类为权益工具（其他权益工具）进行核算，公司对此将作会计差错更正。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》的规定，无论聚宝行的股票是更正前作为交易性金融资产还是更正后作为其他权益工具均无需计提减值准备，因此，公司未对聚宝行股票计提减值准备符合企业会计准则相关规定。

　　（1）获取并查阅海陆重工与吴卫文、聚宝行签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等资料；

　　（5）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中对业绩补偿的相关约定，计算各补偿义务人应补偿金额；

　　（6）查阅《监管规则适用指引一会计类第1号》中关于非同一控制下企业合并形成的或有对价的相关规定。

　　吴卫文名下持有海陆重工53,299,101股的股票处于轮候冻结状态、聚宝行控股集团有限公司名下持有海陆重工44,210,526股的股票处于首轮冻结状态；

　　公司确认对聚宝行应补偿股票44,210,526股是合理的，但是在2020年末、2021年末仍将其确认为交易性金融资产存在差错，应将该应收业绩补偿重分类为其他权益工具。

　　四、根据年报，截至报告期末你公司在产品余额为8.57亿元，占存货余额的比例为73.69%。

　　请你公司列示在产品的主要构成、库龄等情况，以及年末在手订单情况、建造周期及履约进度，并说明是否存在成本结转不及时、不充分等情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　（一）请你公司列示在产品的主要构成、库龄等情况，以及年末在手订单情况、建造周期及履约进度，并说明是否存在成本结转不及时、不充分等情况

　　公司生产的产品属于非标准产品，建造周期通常为6至12个月，报告期末，在产品的主要构成、库龄情况如下：

　　如上表所示，公司1年以内在产品余额占各期末在产品余额的比重在90%左右，与6至12个月的建造周期相匹配；1年以上在产品主要系：一方面核电项目受国家政策影响生产周期较长，另一方面部分产品因工艺复杂生产周期较长，此外，部分合同因客户整体项目进度和疫情形势影响导致交货期延长。

　　随着国家“双碳”系列政策的陆续出台和持续落实，行业下游客户需求依然相对旺盛，报告期内公司的在手订单和销售收入稳步增长。截至2021年末，公司在手执行订单金额约为28.48亿元，其中：主要订单（在执行订单金额超过1000万元）情况如下表所示：

　　由上表可见，公司主要在手订单在报告期末尚未完工交货，执行进度与计划的建造期间相匹配。

　　公司生产的产品为非标设备，公司按单台产品核算成本，成本主要包括材料成本、人工成本、制造费用和外协成本。产品成本核算及结转方法如下：

　　公司根据产品编号规则按年度及订单顺序编制产品编号。销售合同签订后，销售部将订单信息录入ERP系统中。

　　技术部门按图纸为每个产品编号编制物料清单，并在 ERP 系统录入清单中的物料信息。

　　采购部根据物料清单及库存情况进行比价采购，并将采购订单信息录入 ERP 系统，材料送达仓库经质量部验收后办理入库手续。

　　生产计划部编制并下达生产计划，并根据物料清单，申请领料，并录入 ERP 系统。仓库根据产品编号物料清单及领料单编制材料出库单。

　　财务部门根据出库单进行账务处理，按月从ERP系统导出生产领料清单，将各产品编号的领用材料成本直接归集到相应产品上；直接人工、制造费用根据当月各产品耗用工时分配到各产品编号产品上；财务部门按月汇总外协成本，将各产品编号的外协成本直接归集到相应产品上。

　　相关产品交付并满足收入确认条件的，在确认收入的同时将产成品账面成本结转至营业成本。

　　综上，公司成本核算过程与主要生产流程一致，成本核算过程及结转方法保持一贯性，成本结转及时、充分。

　　（1）获取公司的生产流程图、抽查生产与仓储环节流转单据（生产订单、领料申请单、材料出库单、生产入库单等），了解公司的内部控制制度，并对其内部控制进行测试；

　　（2）获取了公司在产品明细账，确认了在产品的构成明细、金额、库龄等信息；

　　（3）对公司采购负责人、销售负责人、成本主管会计进行访谈，了解存货的采购周期、生产周期、销售模式、供货周期、在手订单情况，对在产品构成及库龄变动原因及合理性进行分析，对主要在手订单的执行情况和建造周期进行分析。

　　经核查，我们认为，公司在产品的构成明细、金额、库龄等信息真实、准确；主要在手订单按照生产计划组织生产，执行进度与计划建造期间相匹配；公司成本核算过程与主要生产流程一致，成本核算过程及结转方法保持一贯性，成本结转及时、充分。

　　五、根据年报，你公司控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金存在报告期新增金额，其中张家港华兴合力能源有限公司因利息结算新增对你公司占用资金216.13万元，余额为2,500万元；江苏中科海陆工程科技有限公司因借款新增对你公司占用资金215万元。

　　请你公司说明前述资金占用的具体情况及日最高余额，对手方与你公司的具体关联关系。属于控股股东及其他关联方对上市公司非经营性占用资金的，请你公司立即整改并提供整改凭证。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　（一）前述资金占用的具体情况及日最高余额，对手方与你公司的具体关联关系。

　　1、张家港市合力能源发展有限公司（以下简称“合力能源”）持有张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）30%股份，张家港华兴电力有限公司（以下简称“华兴电力”）持有华兴合力70%股份。公司、公司全资子公司张家港市格锐环境工程有限公司（以下简称“格锐环境”）、格锐环境全资子公司合力能源，与华兴电力均无任何关联关系，前期亦未同其发生过任何交易。上述各方具体关联关系如下图：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织，华兴合力符合根据实质重于形式的原则，认定华兴合力为公司关联方。

　　2019年2月28日，公司全资子公司格锐环境召开董事会，审议通过了合力能源与华兴电力的《供热合作框架协议》（以下简称“《合作协议》”）；《合作协议》约定：双方共同建设管道实施集中供热，管网建设资金由合力能源以借贷形式给华兴合力，华兴合力支付利息。

　　据此本次会议同时审议通过了合力能源向华兴合力提供4,800万元建设期借款，并签订《借款合同》。根据《借款合同》约定，借款金额4800万元，年利率7%，最早将于华兴电力在华兴合力成立三年后收购其供热管网资产前清偿完毕，同时约定其每年还款本金不低于800万元。截至2019年12月31日，一次性借款资金余额为4800万元，2020年12月31日，一次性借款资金余额为3300万元，截至2021年12月31日，一次性借款资金余额为2500万元，合作项目和借款合同都在正常履行中。

　　上述借款资金事项尚未归还的2500万元余额，公司将补充审批流程，提交公司董事会、股东大会审议，公司董事会审议情况详见2022年5月31日披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。

　　2、公司持有江苏中科海陆工程科技有限公司（以下简称“中科海陆”） 48.999%，魏小林持有19.635%，李博持有16.065%，中国科学院力学研究所持有15.300%股份，公司与魏小林、李博、中国科学院力学研究所均无任何关联关系，前期亦未同其发生过任何交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，中科海陆符合根据实质重于形式的原则，认定中科海陆为公司关联方。

　　公司于2022年4月7日召开第五届董事会第二十一次会议，于2022年4月29日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于对参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，详见披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公告。2021年，中科海陆与公司签订《借款协议》，约定公司向中科海陆提供借款不超过300万元，期限为自2021年1月1日起至2022年12月31日止。2021年度，按照上述《借款协议》，公司向中科海陆提供借款215万元，日最高余额也为215万元，用于其承担的转炉煤气全干法节能降碳及超低排放工艺关键技术研发与工业示范项目补充流动资金。

　　（二）属于控股股东及其他关联方对上市公司非经营性占用资金的，请你公司立即整改并提供整改凭证。

　　如上问（一）回复所述，经自查核实，张家港市合力能源发展有限公司及江苏中科海陆工程科技有限公司作为公司参股公司，属于公司其他关联方，上述事项属于公司其他关联方对上市公司非经营性占用资金。发现上述问题后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，立即采取如下措施：

　　截至目前还款情况：按照合力能源与华兴合力签订的《借款合同》，2019年度产生利息106.03万元，华兴合力付息106.03万元；2020年度产生利息316.62万元，华兴合力偿还本息合计1816.62万元（其中本金1500万元）；2021年度产生利息216.13万元，华兴合力偿还本息合计1016.13万元（其中本金800万元）。目前合作项目按《合作协议》约定正常运作，资金按《借款合同》正常履行，不会影响公司正常业务开展及资金使用。

　　整改措施：公司将补充借款余额2500万元的财务资助审批流程；加强对子公司的管理，强化相关人员责任意识；密切关注《合作协议》进展，督促协议双方按照《合作协议》、《借款合同》条款约定严格履行；督促增加还款保证措施；持续关注华兴合力还款情况，不定期查阅会计凭证，保证合力能源按时进行款项清收。

　　为督促中科海陆及时归还借款，公司于2022年4月15日向中科海陆发出《催款函》，中科海陆已回函，承诺其将在2022年8月底前归还上述215万元借款。

　　（3）公司将进一步加强内控管理，强化重点部门的职责，要求公司总部及下属子公司加强对资金占用、违规担保、关联方资金往来等事项的培训和学习，要求公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管规则，提高公司员工法律及风险意识防范内控风险，提高持续规范运作能力。

　　我们审阅了公司以上回复说明，经核查，张家港市合力能源发展有限公司及江苏中科海陆工程科技有限公司属于公司其他关联方。上述其他关联方对上市公司非经营性占用资金事项虽未对相关年度财务状况和经营成果造成重大影响，但该事项不符合《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定。

　　作为独立董事，我们对上述事项予以高度重视，目前正在督促公司董事会及管理层持续关注上述事项，采取切实可行的办法和措施解决上述问题，尽最大努力降低对公司的影响，保护中小投资者的利益。同时公司应积极组织内控体系自查，及时发现内控中存在的问题并制定切实可行的整改措施；公司应当进一步规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督和检查；公司应加强并完善用款审批流程，规范公司运作，提升公司治理水平，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　六、根据年报，你公司2021年度发生罚款及滞纳金，其中，排放水污染物超标被罚款47万元、未按规配套建设环境保护设施被罚款36万元。截至报告期末，你公司被冻结的货币资金余额为13.75万元。请说明罚款、滞纳金、货币资金被冻结涉及的具体事项，是否存在应披露而未披露的事项及理由。

　　1、2021年11月，公司母公司收到了苏州市生态环境局行政处罚47万元的决定书。主要原因是母公司厂区外雨水窨井（S1）的排放水超标，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条：排放水污染物不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染排放总量控制指标的规定。

　　事故发生后公司积极采取应对措施，立即封堵排口，并立即召开生产部门负责人会议，严格酸洗作业要求，将正在进行的相关作业全部停工；立即委托张家港市格锐环境工程有限公司对本公司酸洗废液收集及处理设施进行更新改造；迅速更换外包酸洗单位；安排专人进行专业培训，规范操作酸洗废液收集及处理；为了保证酸洗废液收集及处理排放合规，对车间的收集设施进行二次改造；对酸洗台区域内的雨水落水管采取加固和防碰撞措施。目前改造工作已全部完毕，酸洗工序也已恢复作业。

　　2、2021年11月，公司全资子公司张家港海陆聚力重型装备有限公司（以下简称“海陆聚力”）收到了苏州市生态环境局行政处罚36万元的决定书。主要原因是新建的第三代核电核级容器生产项目的焊接工段未按环评要求建设移动式除尘设施；酸洗工段未按环评要求建设废水处理设施；喷漆、喷砂工段配套的废气处理设施尚未投入运行；工业固废未建设规范的贮存场所，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十五条：建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的规定。

　　事故发生后海陆聚力积极采取应对措施，将相关的作业全部停止；立即按照环评的要求建设相关移动式除尘设施；加快建设酸洗废水处理零排放工程废水处理设施的进程。加快推进喷漆、喷砂房的调试工作；按照环保规定尽快建设工业固废贮存场所。目前相应的环境保护设施都已建设完成，各项作业都已正常开展。

　　截止2021年12月31日，公司控股子公司卢氏县瑞泰光伏电力有限公司因涉合同工程款纠纷，货币资金被河南省卢氏县人民法院冻结余额为13.75万元。2022年1月，纠纷双方达成和解，该笔被冻结款项已全部解封。

　　（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；

　　11.11.3上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：

　　6.1.2除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　7.7.6上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

　　（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

　　公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

　　7.7.11本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本规则第6.1.2条的规定。

　　不论是按照事项发生时点应对照的《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订），还是按照定期报告披露时点应对照的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）之相关规定，公司本次行政处罚共计83万元，被冻结的货币资金余额13.75万元，金额均未达到上述应披露的标准。公司因该处罚未被责令停工停产，亦不属于对生产经营有重大不利影响的情况。

　　综上所述，上述罚款、滞纳金、货币资金被冻结事项，不属于应披露而未披露的事项。